Revoca dell’amministratore di S.r.l.: quali sono i diritti e quali i rischi?
In ogni contesto aziendale, l’amministratore riveste un ruolo cruciale nella gestione e nelle decisioni strategiche della società. Tuttavia, può accadere che l’assemblea dei soci decida di revocare il mandato di un amministratore, talvolta anche senza una giusta causa. Cosa succede in questi casi? Quali sono i diritti dell’amministratore revocato? Esaminiamo la questione sulla base della recente giurisprudenza.
La revoca senza giusta causa: aspetti generali
Secondo l’orientamento consolidato della giurisprudenza, l’assemblea dei soci di una società a responsabilità limitata (S.r.l.) ha il potere di revocare l’amministratore in qualsiasi momento, anche senza una giusta causa, salvo il diritto di quest’ultimo al risarcimento del danno. Questo principio trova fondamento nell’applicazione analogica dell’art. 2383, co. 3 del codice civile, che disciplina la revoca degli amministratori nelle società per azioni (S.p.A.) e stabilisce un equilibrio tra l’interesse della società e quello dell’amministratore.
Tra i soci e l’amministratore deve, quindi, esserci fiducia piena per assicurare il regolare funzionamento della società. Quando questa fiducia viene meno, anche per motivi non strettamente giuridici, l’assemblea può decidere di interrompere il mandato prima della sua naturale scadenza.
Cosa si intende per “giusta causa”?
La giusta causa si configura in qualsiasi evento che possa compromettere seriamente il rapporto fiduciario tra l’amministratore e la società. È necessario, però, che le ragioni della revoca siano chiaramente espresse nella delibera assembleare. Qualora manchi tale indicazione, la revoca si considera priva di giusta causa, e ciò apre la strada a una possibile richiesta di risarcimento da parte dell’amministratore.
Il risarcimento del danno in favore dell’amministratore revocato
Se la revoca avviene senza giusta causa, l’amministratore può richiedere un risarcimento per il pregiudizio subito. Tuttavia, questo risarcimento non coincide con l’intero compenso che l’amministratore avrebbe percepito se avesse mantenuto l’incarico fino alla sua scadenza naturale. Esso è piuttosto legato al tempo necessario per trovare un nuovo impiego di pari livello e compenso. In media, la giurisprudenza riconosce un periodo di sei mesi, entro il quale si presume che l’amministratore possa trovare una nuova opportunità lavorativa.
Conclusioni
Revocare un amministratore senza giusta causa è un potere che spetta all’assemblea dei soci, ma comporta dei rischi per la società, che potrebbe essere chiamata a risarcire l’amministratore per il danno subito. È pertanto consigliabile valutare attentamente le motivazioni alla base di una decisione di revoca e garantirne una chiara enunciazione nella delibera assembleare per evitare possibili controversie legali.
